Perspectives

Diligence opérationnelle : lire l'entreprise derrière les chiffres

La diligence financière dit ce qui s'est passé. La diligence opérationnelle dit si cela continue après le départ du propriétaire. La lecture d'un opérateur.

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Un tableur est honnête au sujet du passé et muet au sujet de l'avenir. J'en ai lu beaucoup, d'abord comme vérificateur à l'Agence du revenu du Canada, ensuite comme opérateur, et un bon jeu d'états financiers vous dira ce qu'une entreprise a gagné. Il ne vous dira pas pourquoi elle l'a gagné, ni si ce pourquoi quitte les lieux le jour où le propriétaire remet les clés. La diligence opérationnelle existe pour combler cet écart.

La diligence financière et un rapport sur la qualité des bénéfices répondent bien à une question. Les bénéfices sont-ils réels et normalisés. Mais le BAIIA normalisé est la photographie d'une chose en mouvement. Il saisit une entreprise gérée d'une certaine manière, par une certaine personne, dans des conditions qui ne tiendront peut-être plus après la clôture. Quand j'examine une société pour le compte d'un acheteur, je lis pour la durabilité. Est-ce que cela va continuer après le départ de la personne qui l'a rendu possible.

Ce que les chiffres montrent, et là où ils se taisent

Un rapport sur la qualité des bénéfices retrace les revenus jusqu'à l'encaisse, teste les marges et retire les éléments non récurrents pour qu'un acheteur voie un taux courant propre. Il ne dit à peu près rien de la machine qui a produit ce passé. Une entreprise peut afficher cinq années impeccables et se trouver quand même à une démission d'une sixième année très différente. Les états financiers évaluent le rendement du moteur. La diligence opérationnelle ouvre le capot.

Voici comment je sépare les deux. La diligence financière vous dit ce qui s'est passé. La diligence opérationnelle vous dit si cela va continuer après le départ du propriétaire. Un acheteur qui finance sur la première et saute la seconde paie pour un historique, en espérant que les conditions qui l'ont produit voyagent avec la vente. Elles voyagent rarement seules.

La dépendance au propriétaire est la première chose que je teste

La dépendance au propriétaire est le risque qui se trouve sous tous les autres risques dans une PME. Le propriétaire est souvent le meilleur vendeur, l'approbateur final, la personne que les meilleurs clients appellent et la mémoire vivante du fonctionnement de tout. Rien de cela ne paraît dans un poste comptable, et tout cela part le jour de la clôture.

Je le teste avec des questions simples. Quelles décisions seul le propriétaire peut prendre. Si le propriétaire s'absentait un mois sans préavis, qu'est-ce qui casse dès la deuxième semaine. Qui approuve les exceptions de prix, le crédit et les remboursements. Quand la réponse honnête à la plupart de ces questions est le propriétaire, l'entreprise ne vaut pas ce que disent les chiffres passés. L'acheteur acquiert un emploi, et la valeur se vide au moment où la personne qui occupe cet emploi s'en va.

Écrit noir sur blanc, ou logé dans les têtes

Une entreprise fonctionne sur l'une de deux choses : des processus documentés ou de la mémoire institutionnelle. Quand la méthode pour soumissionner un contrat, accueillir un client ou traiter une plainte ne vit que dans quelques employés de longue date, l'entreprise porte un passif qu'aucun bilan n'enregistre. Ces gens peuvent démissionner ou prendre leur retraite, et la mémoire s'efface d'elle-même.

Comme praticien Lean Six Sigma, je cherche le travail standardisé, soit la version écrite, à jour et suivie de la façon dont une tâche s'exécute. Le vrai test est de savoir si une nouvelle recrue compétente pourrait exécuter le processus à partir de ce qui existe sur papier aujourd'hui. Je demande à voir les documents réels, puis je regarde quelqu'un faire la tâche et je compare. L'écart entre le processus écrit et le processus observé est en général l'endroit où loge le risque.

La vraie capacité et là où le travail se coince

Le revenu déclaré vous dit ce que l'entreprise a vendu. Il ne vous dit pas si elle peut vendre davantage sans se briser. La capacité est le plafond, et la plupart des propriétaires ne peuvent pas vous dire où se trouve le leur parce qu'ils n'ont jamais eu à le mesurer.

Je cartographie le flux de travail du premier contact à la livraison jusqu'à l'encaissement, et je cherche la contrainte. Toute opération a un goulot d'étranglement qui fixe le rythme du système entier. Trouvez la contrainte et vous apprenez deux choses à la fois : la capacité réelle, et ce qu'un acheteur devrait dénouer pour rendre l'argument de croissance crédible. Un plan bâti sur un volume que la contrainte ne peut pas porter échoue au troisième mois.

Les systèmes et les données en dessous

Les propriétaires décrivent souvent leurs systèmes comme ils aimeraient qu'ils fonctionnent. Je lis plutôt les données. Si le CRM est à moitié vide, si les comptes d'inventaire s'éloignent de ce qui est sur la tablette, si le même client apparaît trois fois sous trois orthographes, alors les rapports bâtis sur ces données sont décoratifs.

Les questions sont simples. D'où vient chaque chiffre important. Qui le saisit, quand, et qu'est-ce qui l'empêche de le saisir de travers. L'entreprise peut-elle produire deux fois le même résultat à partir de la source. La qualité des données est un fait opérationnel aux conséquences financières : un acheteur mènera ses cent premiers jours sur ces systèmes et héritera de chacune de leurs lacunes.

La concentration, lue en opérateur

Les états financiers signaleront qu'un client représente trente pour cent des revenus. La lecture opérationnelle est plus fine. Comment ce compte est-il réellement détenu. Est-ce un contrat avec des coûts de transfert, ou une amitié entre le propriétaire et un acheteur qui prennent tous deux leur retraite bientôt. Un fournisseur unique pour un intrant critique, un délai de paiement informel qui repose sur une confiance personnelle, un sous-traitant clé sans relève, rien de cela ne paraît dans une analyse de marge, et tout peut déplacer la valeur après la clôture.

Une concentration que l'on voit est un risque négociable. Une concentration cachée dans une relation personnelle est le genre qui surprend un nouveau propriétaire au premier trimestre.

La couche de gestion, et sa capacité à porter du poids

Entre le propriétaire et la première ligne se trouve d'ordinaire une mince couche de gestionnaires. La capacité de cette couche à porter du poids décide de l'essentiel de ce qui arrive après la vente. Un gestionnaire qui ne peut approuver un remboursement ou ajuster un horaire sans le propriétaire est un superviseur avec un titre, et l'entreprise est plus dépendante du propriétaire que l'organigramme ne l'avoue.

Le signal fort est un véritable bras droit, une personne qui dirige déjà une part importante de l'opération et qui resterait pendant une transition. La présence ou l'absence de cette personne change le prix et la structure de la transaction, et la durée pendant laquelle le propriétaire doit demeurer en poste.

La préparation à l'intégration et l'écart entre le récit et le plancher

Pour une stratégie d'acquisitions successives, la question va au-delà de savoir si la cible est saine par elle-même. Ce qui compte est de savoir si elle peut être jointe à autre chose. Deux sociétés peuvent chacune être rentables et rester difficiles à combiner parce que leurs systèmes, plans comptables, numéros de pièces et façons de travailler ne s'alignent pas. Je regarde à quel point la cible est déjà standardisée, parce qu'une entreprise qui roule sur des processus documentés se replie sur une plateforme bien plus proprement qu'une entreprise qui roule sur le jugement d'un seul fondateur.

Sous tout cela se trouve l'écart que je mesure toujours, la distance entre le récit déclaré et la réalité opérationnelle. Le mémoire du vendeur décrit la société à son meilleur. Le plancher vous montre la société un mardi ordinaire. Mon travail pour un acheteur est de chiffrer cet écart honnêtement et de le prendre en compte dans le prix. Mon travail pour un propriétaire est de le refermer avant que quiconque vienne regarder.

La liste de contrôle de l'acheteur, et comment un propriétaire la réussit

Voici la version courte que je remets à un acheteur, et ce qu'un propriétaire devrait d'abord vérifier sur lui-même.

• Dépendance au propriétaire. Dressez la liste de chaque décision, relation et tâche que seul le propriétaire peut faire. Si la liste est longue, la valeur est fragile.
• Processus documentés. Choisissez cinq tâches essentielles, demandez à voir la procédure écrite actuelle, puis regardez quelqu'un la suivre.
• Capacité et contrainte. Repérez le goulot unique qui fixe le rythme, et demandez ce qu'il faudrait pour le lever.
• Des données reproductibles. Ramenez trois chiffres clés à la source et voyez s'ils se réconcilient.
• Une concentration avec une histoire. Pour chaque gros client et fournisseur, demandez qui détient la relation et ce qui arrive si cette personne part.
• Un vrai bras droit. Confirmez qu'il existe, sous le propriétaire, quelqu'un qui dirige déjà une partie de l'entreprise et qui restera.

Un propriétaire qui veut être bien acheté devrait traiter cette liste comme un plan de préparation, non comme un examen à survivre. Chaque écart que vous refermez avant le début du processus est de la valeur que vous gardez au lieu de la céder à la table. Une bonne diligence opérationnelle protège l'acheteur d'un surpaiement pour un récit, et elle remet aux deux parties une ébauche des cent premiers jours. Les risques qu'elle révèle sont ceux que le nouveau propriétaire devra gérer dès le premier jour. Si vous êtes d'un côté ou de l'autre d'une transaction et voulez une lecture franche, écrivez-moi. D'autres analyses se trouvent dans nos perspectives.

Foire aux questions

En quoi la diligence opérationnelle diffère-t-elle d'un rapport sur la qualité des bénéfices ? Un rapport sur la qualité des bénéfices vérifie que le profit déclaré est réel et normalisé. La diligence opérationnelle teste si l'entreprise peut continuer à produire ce profit après le départ du propriétaire. L'un lit le rendement, l'autre lit la machine.

Quand un acheteur devrait-il commencer la diligence opérationnelle ? Tôt, en parallèle de la diligence financière, et non après. Les constats opérationnels changent souvent le prix et la structure de la transaction, et il sert à peu de chose de confirmer les bénéfices si la machine derrière eux ne survit pas à la transition.

Un propriétaire peut-il se préparer à réussir une diligence opérationnelle ? Oui, et le moment de commencer est un an ou plus avant une vente. Documentez vos processus essentiels, bâtissez un véritable bras droit et réduisez le nombre de décisions que vous seul pouvez prendre. Chacune de ces actions referme un écart qu'un acheteur escompterait autrement.

La diligence opérationnelle ne compte-t-elle que pour les grandes transactions ? Non. Elle compte surtout pour les entreprises dirigées par leur propriétaire, où celui-ci est en général le plus grand point de défaillance unique. Plus l'entreprise est petite et centrée sur son fondateur, plus la lecture opérationnelle décide si le prix est sûr.